Factum Electronics Holding föreslår byte av verksamhet och förvärv av Cassandra Oil

2012-02-08

Inledning

Factum Electronics Holding AB (nedan ”Factum”) har, villkorat av bolagsstämmas godkännande, ingått avtal med huvudägaren Paradise Digital & Co Ltd om försäljning av det rörelsedrivande dotterbolaget Factum Electronics AB för 3 MSEK. Factum föreslås samtidigt förvärva Eureka Oil AB (under pågående namnändring till Cassandra Oil AB, nedan ”Cassandra Oil”) genom en apportemission. Cassandra Oil har en patenterad teknologi för högeffektiv utvinning av olja och gas ur kolvätehaltigt avfall, t ex plast, bildäck och spillolja. Cassandra Oil har just avslutat en nyemission om 42 MSEK.

Cassandra Oil beskrivs i en PM som bifogas detta pressmeddelande.

Factum har vidare ingått avtal med aktieägarna i Rentunder AB (nedan ”Rentunder”) om deltagande i en nyemission om 2 MSEK. Factums ägarandel i Rentunder AB kommer att delas ut till Factums aktieägare enligt den s.k. Lex Asea. Utdelningen kommer att genomföras innan förvärvet av Cassandra Oil. Rentunder AB har utvecklat en ny, miljövänlig teknik för rengöring av båtskrov.

Bakgrund till verksamhetsbytet

Styrelsens ordförande Erik Nerpin kommenterar det föreslagna verksamhetsbytet och omstruktureringen av Factum-koncernen enligt följande: ”Den nuvarande ägarsituationen – med en huvudägare med ägarintressen i andra bolag som är verksamma inom samma bransch som Factum – har utgjort ett värdefullt stöd för Factum i fråga om att under det fjärde kvartalet 2011 reda ut och stärka sin ekonomiska situation. Samtidigt begränsar den nuvarande ägarsituationen Factums långsiktiga utvecklingsmöjligheter och den skapar även en brist på transparens som innebär att Factum som bolag får anses vara mindre lämpligt att vara marknadsnoterat. Styrelsens slutsats är därför att aktieägarna ges en betydligt bättre möjlighet till framtida värdetillväxt om moderbolaget Factum Electronics Holding AB avyttrar dotterbolaget Factum Electronics AB och i stället förvärvar en annan verksamhet.

I linje med detta kommer en extra bolagsstämma i Factum få ta ställning till en strukturaffär som innebär att dotterbolaget Factum Electronics AB säljs, att Factum förvärvar Cassandra Oil samt därutöver investerar i Rentunder AB. Värdet på Cassandra Oil och Rentunder ankommer det på aktiemarknaden att så småningom bedöma, men beräknat på den nyemission som just avslutats i Cassandra Oil kommer Factums aktieägares andel i Cassandra Oil motsvara ett värde om ca 8 SEK per aktie. Därutöver tillkommer värdet på investeringen i Rentunder som motsvarar ca 1 SEK per aktie för Factums aktieägare. Sammantaget är min bedömning att förslaget till omstrukturering är mycket attraktivt för Factums aktieägare.

Under arbetet med den föreslagna omstruktureringen av Factum-koncernen har ytterligare ett antal intressanta bolag granskats men där tiden helt enkelt inte medgett att Factums aktieägare kan medverka i strukturaffärer och utdelningar redan nu. Därför förslås ett för ändamålet särskilt bildat investeringsbolag, delas ut till aktieägarna. Detta bolag kommer aktivt utreda ytterligare investeringsmöjligheter och avsikten är att genomföra minst en notering under 2012. På sikt kan det även bli aktuellt att lista investeringsbolaget.”

Förvärvet av Cassandra Oil

Förvärvet av Cassandra Oil föreslås ske enligt följande.

Factums aktiekapital uppgår för närvarande till 5.164.596 SEK fördelat på 1.721.532 aktier. I ett första steg genomför Factum en riktad nyemission till huvudägaren Paradise Digital & Co Ltd om 300,000 aktier till kurs 3 SEK per aktie. Emissionslikviden tillförs dotterbolaget Factum Electronics AB för att betala Factums skulder till dotterbolaget samt för att stärka dotterbolagets finansiella ställning och återställa aktiekapitalet som var förbrukat enligt den kontrollbalansräkning som upprättades per den 31 juli 2011.

Därefter förvärvas Cassandra Oil genom en apportemission som innebär att Cassandra Oils aktieägare erhåller aktier motsvarande sammantaget 92 procent av aktiekapitalet. Av denna andel erhåller Cassandra Oils grundare 71,7 procent och de som deltog i Cassandra Oils nyemission om 42 MSEK 20,3 procent. Factums aktieägare behåller en andel om 8 procent i bolaget.

Cassandra Oils grundare 18 193 770 71,7 %

Deltagarna i Cassandras nyemission 5 145 712 20,3 %

Factums aktieägare 2 021 532 8,0 %

Summa: 25 361 014 100 %

De som deltog i Cassandra Oils nyligen avslutade nyemission tecknade aktier på en kurs motsvarande ca 8,20 SEK per aktie. Cassandra Oil kommer att efter förvärvet genomföra en nyemission till Factums aktieägare till samma kurs. I denna nyemission kommer Factums aktieägare ges rätt att teckna en ny aktie för varje tvåtal existerande aktier (1:2). Givet att denna nyemission fulltecknas kommer ägarstrukturen se ut som följer.

Cassandra Oils grundare 18 193 770 69,0 %

Deltagarna i Cassandras nyemission 5 145 712 19,5 %

Factums aktieägare 2 021 532 7,7 %

Nyemission till Factums aktieägare 1 010 766 3,8 %

Summa: 26 371 780 100 %

Val av ny styrelse i Cassandra Oil, management m m

I samband med den föreslagna omstruktureringen av Factum-koncernen kommer Patrik Olsson och Christophe Chenin att lämna styrelsen. Till nya styrelseledamöter kommer att föreslås Magnus Nordin (f. 1956; VD i och medgrundare av Tethys Oil AB, tidigare VD i Lundin Oil AB), Johan Thorell (f. 1970; medgrundare till AB Sagax och Din Bostad AB; huvudägare i Fastighets AB Bromma Center Södra, som utvecklar en del av handelsområdet Bromma Center invid Bromma flygplats), Eric Hasselqvist (f. 1965; styrelseledamot i flera bolag inom musikindustrin och inom IT-sektorn) och Björn Hedberg (f. 1944; lång erfarenhet av internationella industriprojekt och detaljhandel). Erik Nerpin föreslås fortsätta som styrelseordförande.

Per Laine (f. 1964) är VD i Cassandra Oil AB och kommer att bli ny VD även i moderbolaget efter samgåendet med Factum. Per Laine har i olika seniora positioner i ABB arbetat internationellt med tunga anläggningsprojekt inom industrin.

Grundaren Anders Olsson kommer att vara fortsatt verksam i Cassandra Oil på konsultbasis och framför allt arbeta med R&D och kundrelationer.

Utdelning av Rentunder AB

Av försäljningslikviden för Factum Electronics AB föreslås Factum investera 2 MSEK i Rentunder AB (nedan ”Rentunder”). Rentunder har utvecklat en ny, miljövänlig teknik för rengöring av båtskrov. Rentunder kommer att ansöka om listning under första halvåret 2012. Factums ägarandel i Rentunder kommer att delas ut till Factums aktieägare enligt den s.k. Lex Asea. Utdelningen kommer att genomföras innan förvärvet av Cassandra Oil och tillfaller således Factums aktieägare. Efter genomförd omstrukturering av Rentunder kommer den ägarandel som tillfaller Factums aktieägare att uppgå till 20 procent.

Utdelning av Investeringsbolag

I syfte att kunna tillvarata ett antal andra investeringsmöjligheter som Factum utrett föreslås vidare att ett nybildat investeringsbolag delas ut till Factums aktieägare. Även denna utdelning genomförs innan förvärvet av Cassandra Oil och tillfaller således Factums aktieägare. Investeringsbolagets verksamhet är att förvärva andelar i onoterade bolag och förbereda dessa för notering.

Extra bolagsstämma

Styrelsen i Factum Electronics Holding AB kommer att sammankalla en extra bolagsstämma att äga rum den 9 mars 2012 för framläggande av förslag till försäljning av dotterbolaget Factum Electronics AB, förvärv av Cassandra Oil AB, förvärv av och utdelning av andel i Rentunder AB, förvärv av och utdelning av investeringsbolaget samt för genomförandet erforderliga beslut om utdelning, minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen m m. Kallelsen kommer att offentliggöras den 9 februari 2012.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Nerpin, Styrelsens ordförande, Factum Electronics Holding AB, 070 620 73 59

OM FACTUMKONCERNEN

Factum Electronics Holding AB (publ) handlas på NASDAQ OMX First North Premier (symbol FACT). Certified Adviser är Remium (www.remium.com). För vidare information om Factum Electronics Holding AB (publ), besök www.factumholding.se. Factum Electronics Holding AB (publ) är moderbolag i en koncern med verksamheter inom avancerad digital kommunikation. Moderbolagets uppgifter är att utveckla dessa teknikbolag samt koncernen i övrigt. Koncernen har för närvarande ett verksamhetsområde:

Digital Broadcasting
Factum Electronics AB är ledande inom DAB/DAB+/DMB (digital multimedia broadcasting) och utvecklar och säljer system och komponenter samt test- och övervakningssystem till främst radio- och TV-stationer över hela världen och deras nätverksoperatörer. Factum Electronics AB säljer även modulär programvara för tillverkare av chip för DMB-mottagare samt komponenter för digitalt stereoljud för analoga TV-utsändningar (NICAM). För vidare information om Factum Electronics AB, besök www.factum.se.