Kallelse extra bolagsstämma Factum Electronics Holding

2012-02-09

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 mars 2012 och senast nämnda dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Factum Electronics Holding AB, att: Pernilla Glännfjord, Universitetsvägen 14, 583 30 Linköping, per telefon 013 36 86 00, eller per e-post till pernilla.glannfjord@factum.se. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före avstämningsdagen den 2 mars 2012 begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen
8. Beslut om försäljning av dotterbolaget Factum Electronics AB

a)    nyemission av 300.000 aktier

b)    ändring av bolagsordningen

c)    utdelning av aktier i Rentunder Holding AB

d)    utdelning av aktier i investeringsbolag

e)    försäljning av Factum Electronics AB

1. Beslut om förvärv av Cassandra Oil AB

a)    ändring av bolagsordningen

b)    förvärv av Cassandra Oil AB genom apportemission

1. Beslut om bemyndigande om nyemission
2. Beslut om nyemission
3. Val av styrelse
4. Beslut om styrelsearvoden
5. Val av revisor
6. Beslut om revisorsarvoden
7. Stämmans avslutande

Framläggande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen (p. 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en omstrukturering av Factum Electronics-koncernen som sammanfattningsvis innebär att moderbolaget Factum Electronics Holding AB (Nedan ”Factum Holding”) säljer dotterbolaget Factum Electronics AB och därmed all nuvarande verksamhet inom digitalradio. I stället förvärvar Factum Holding samtliga aktier i Cassandra Oil AB genom en apportemission och ändrar därmed verksamhetsinriktning till att avse produktion av olja och gas ur framför allt kolvätehaltigt avfall, t ex plastavfall, bildäck och spillolja. Parallellt med denna försäljning av nuvarande verksamhet och förvärv av en ny verksamhet förvärvar Factum Holding även en andel i Rentunder AB och delar ut denna till Factum Holdings aktieägare. Factum Holding delar även ut ett investeringsbolag till aktieägarna.

För att genomföra ovan nämnda omstrukturering erfordras att stämman fattar följande beslut.

Nyemission av aktier (p. 8 a)

Nyemission av 300.000 aktier till kurs 3 SEK per aktie. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vara Factum Holdings huvudägare Paradise Digital & Co Ltd.

Ändring av bolagsordningen (p. 8 b)

Ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital. Beslutet utgör ett led i beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 c. Ändringen innebär att aktiens kvotvärde sänks från 3 SEK till 0,50 SEK. Minskningen sker för ändamålet förlusttäckning alternativt överföring till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.  

Utdelning av aktier i Rentunder Holding AB (p. 8 c)

Factum Holding investerar 2 MSEK i Rentunder Holding AB och delar ut samtliga Factum Holdings aktier i Rentunder Holding till aktieägarna. Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om avstämningsdag. Utdelningen ska tillfalla Factum Holdings aktieägare efter nyemissionen av 300.000 aktier men före apportemissionen avseende förvärvet av Cassandra Holding AB. 8 d)

Utdelning av aktier i Investeringsbolag (p. 8 d)

Factum Holding delar ut ett helägt investeringsbolag till aktieägarna. Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om avstämningsdag. Utdelningen ska tillfalla Factum Holdings aktieägare efter nyemissionen av 300.000 aktier men före apportemissionen avseende förvärvet av Cassandra Holding AB. (Utdelningen enligt punkt 8c och 8d ska, med samma praktiska resultat, även kunna ske i form av minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.)

Försäljning av Factum Electronics AB (p. 8 e)

Factum Holding använder emissionslikviden från nyemissionen enligt punkt 8a till att betala Factum Holdings koncerninterna skulder till dotterbolaget samt, avseende överskjutande belopp, till att teckna en nyemission i dotterbolaget för att därmed stärka dotterbolagets ställning och möjliggöra återställande av aktiekapitalet. Factum Holding säljer därefter samtliga aktier i Factum Electronics AB till Paradise Digital & Co Ltd för en köpeskilling om 3 MSEK.  

Ändring av bolagsordningen (p. 9 a)

Bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier höjs och verksamhetsföremålet ändras som ett led i förvärvet av Cassandra Oil. Verksamhetsföremålet ska lyda: ”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt via dotterbolag, intressebolag eller under andra samarbetsformer prospektera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller samt bedriva därmed förenlig verksamhet”. Bolagets firma ändras till Cassandra Oil AB.

Förvärv av Cassandra Oil AB genom apportemission (p. 9 b)

Factum Holding förvärvar samtliga aktier i Cassandra Oil genom en apportemission och vederlag i form av 23.339.482 nyemitterade aktier. Efter nyemissionen enligt punkt 8 a uppgår antalet aktier i Factum Holding till 2.021.532. Genom förvärvet av Cassandra Oil ökar antalet utestående aktier till 25.361.014.

Beslut om bemyndigande om nyemission (p. 10)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning.

Beslut om nyemission (p. 11)

Bolaget kommer att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Factum Holdings aktieägare i vilken de som apporterar in Cassandra Oil inte äger rätt att delta. Nyemissionen kommer avse högst 1.010.766 aktier till kurs 8,20 SEK per aktie, d v s motsvarande kurs som de som deltagit i den nyemission som nyss avslutats i Cassandra Oil.

Val av styrelse och arvoden m m (p. 12-13)

Till ny styrelse föreslås Magnus Nordin, Johan Thorell, Eric Hasselqvist och Björn Hedberg jämte sedan tidigare valde Erik Nerpin, som fortsätter som styrelseordförande. Patrik Olsson och Christophe Chenin lämnar styrelsen. Definitivt förslag avseende arvodering kommer att framläggas senast två veckor före stämman.

Val av revisor och beslut om revisorsarvoden (p. 14-15)

Pricewaterhouse Coopers AB väljs till revisor i bolaget (för närvarande är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB revisor). Auktoriserade revisorn Klas Brand kommer att utses till huvudansvarig revisor vid tidpunkt som överenskommes med bolaget. Nuvarande huvudansvarig revisor Lars Wennberg har innehaft uppdraget maximal tid enligt gällande regelverk och därmed lämnar uppdraget. Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Handlingar inför bolagsstämman

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.factumholding.se, samt på bolagets kontor, adress Birger Jarlsgatan 32B i Stockholm, från och med den 24 februari 2012. Kopior tillsänds de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Se även ytterligare information i Factum Holdings pressmeddelande den 8 februari 2012.

Stockholm i februari 2012

Factum Electronics Holding AB (publ)

Styrelsen